Transformer votre entreprise individuelle en société anonyme ? Une EVIDENCE !

" Il est évident que les avantages de la société anonyme par rapport à la raison individuelle sont bien plus nombreux. "

En Suisse et plus encore dans le canton du Valais, nombre de petites et moyennes entreprises sont aujourd’hui constituées sous la forme de la raison individuelle (RI). Le fait d’exercer une activité entrepreneuriale en tant qu’indépendant peut revêtir certains avantages au démarrage de l’entreprise. Cependant, les récentes et futures évolutions des règles juridiques, comptables et fiscales tendent plutôt à orienter la réflexion vers l’opportunité d’une transformation en société anonyme (SA), plus avantageuse à de nombreux égards. A noter que les réflexions développées dans cet article sur la société anonyme sont applicables par analogie à la société à responsabilité limitée (Sàrl).

CARACTERISTIQUES DE LA RAISON INDIVIDUELLE

La raison individuelle est une entreprise appartenant à une seule personne physique. L’indépendant est seul propriétaire de l’exploitation. Il peut néanmoins engager des collaborateurs pour le seconder dans son activité. La raison individuelle n’a pas de personnalité propre et aucun dépôt de capital minimum n’est requis légalement. Sa création est simple dans la mesure où elle ne requiert pas la forme authentique. L’entrepreneur indépendant est personnellement responsable des dettes de son exploitation avec l’ensemble de sa fortune, soit avec les actifs de son exploitation, mais aussi avec ses biens privés. Sa responsabilité envers les créanciers est donc illimitée.

CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ANONYME

La société anonyme est une société qui dispose d’une personnalité juridique propre. Par conséquent, c’est une personne morale qui est un sujet de droits et d’obligations. Les dettes de la société sont garanties par son capital propre et les actionnaires ne sont donc pas personnellement responsables
de ces dernières. La société peut être fondée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Selon la loi, la fondation doit se faire par acte authentique. Le capital-actions minimal se monte à 100 000 francs dont au moins 50 000 francs doit être libéré dès la fondation. Les organes juridiques de la SA sont l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration et l’organe de révision.

POURQUOI TRANSFORMER VOTRE RAISON INDIVIDUELLE EN SOCIETE ANONYME ?

Dans la majorité des cas, les chefs d’entreprises qui transforment leur RI en SA le font pour limiter leur responsabilité financière en cas de faillite de l’entreprise, ce qui est légitime. Cependant, il existe de nombreuses autres raisons d’opter pour un tel changement de forme juridique. Les principaux avantages à prendre en compte sont les suivants :

■ Au niveau fiscal, le bénéfice de la RI est ajouté aux autres revenus de l’indépendant directement dans sa déclaration d’impôts personnelle. En raison de la progressivité du taux de l’impôt sur les personnes physiques, cela peut amener à des taux très élevés. Additionnée aux cotisations AVS que doit payer l’indépendant sur son bénéfice, la charge fiscale peut dépasser 50 % ! Avec la SA, le potentiel de planification et d’optimisation fiscale est bien plus important. En fixant un salaire de l’actionnaire cohérent et en adoptant une politique de distribution de dividendes à l’avance, les économies d’impôts
deviennent conséquentes.

■ Avec la RI, la délimitation entre les charges commerciales (déductibles) et entre les dépenses privées (non déductibles) de l’indépendant pose régulièrement problème dans la comptabilité. Avec la SA, les flux financiers sont clairement séparés : la SA paie uniquement les charges commerciales liées à son activité et le chef d’entreprise perçoit un salaire de la SA et paie désormais ses factures personnelles avec ses comptes privés. La gestion de l’entreprise est donc améliorée.

■ La RI n’étant constituée que d’une seule et unique personne, cette forme juridique ne permet pas de faire participer d’éventuels investisseurs, partenaires ou collaborateurs au développement futur de l’entreprise. La SA permet de répondre à cette demande par l’intermédiaire de la vente d’actions ou par un plan d’intéressement des collaborateurs.

■ Dans la pratique, les indépendants éprouvent souvent de la peine à trouver des moyens de financement pour développer leur activité. La SA disposant de fonds propres d’au moins 100 000 francs via son capital-actions, il est dès lors plus aisé de se tourner vers une banque pour négocier un crédit. De plus, une augmentation de capital-actions ou capital-participations est possible afin d’augmenter les fonds propres de la société.

■ En cas de succession, la forme juridique de la SA est également bien plus pratique que la raison individuelle. En effet, la SA permet une répartition adéquate des actions de l’entreprise en fonction du nombre et de la volonté des héritiers. L’entreprise peut donc être pérennisée facilement. Dans le cas de la RI, une telle répartition n’est pas possible juridiquement et la raison individuelle est liquidée.

■ En cas de vente de l’entreprise, il est également plus intéressant d’avoir constitué une SA. La vente d’une SA est facilitée, car il s’agit simplement d’une vente des actions. Sauf exception, la personne privée qui vend les actions de sa SA n’est pas imposée fiscalement sur cette vente, même si les actions sont vendues à un prix bien plus élevé que la valeur nominale historique. Dans le cas de la RI, un calcul intervient par contre sur la liquidation et un impôt est dû.

■ Le Code des Obligations (CO) prévoit, en cas de bénéfice dans la SA, des attributions obligatoires aux réserves de la société. En d’autres termes, les actionnaires ne peuvent pas prélever le 100% du bénéfice annuel, ce qui assure à l’entreprise un autofinancement et une certaine solidité financière en cas d’années difficiles. Cette règle n’existe pas pour la raison individuelle.

■ Au niveau des prestations sociales, les conditions sont bien plus intéressantes pour l’actionnaire salarié de sa SA que pour l’indépendant. En effet, le fait d’être employé de sa propre société permet au chef d’entreprise de cotiser non seulement à l’AVS, mais surtout régulièrement à la LPP afin de constituer un patrimoine pour sa retraite. Des mesures d’optimisations fiscales comme un plan-cadre LPP sont possibles. Il peut également bénéficier d’une couverture en cas de maladie ou d’accidents adéquate en rapport avec son salaire à moindre coût.

■ Les impôts de la SA sont déductibles fiscalement de son bénéfice, tandis que les impôts privés de l’indépendant ne sont pas déductibles dans la comptabilité de la raison individuelle.

CONCLUSION

La raison individuelle est une forme juridique qui est encore passablement utilisée aujourd’hui. Cependant, à la lumière des éléments exposés plus haut, il est évident que les avantages de la société anonyme par rapport à la raison individuelle sont bien plus nombreux. Certes, la forme de la SA implique quelques frais de fondation et de gestion supplémentaires et requiert un capital minimal plus important. Toutefois, pour une entreprise qui réalise un certain chiffre d’affaires et qui souhaite se développer, il n’y a plus vraiment d’éléments plaidant en faveur du maintien en RI. Les avantages fiscaux, successoraux et sociaux devraient déjà être suffisants pour convaincre les entrepreneurs indépendants de transformer leur entreprise en SA. A noter que l’avantage fiscal d’une SA par rapport à la RI devrait être prochainement renforcé par la Réforme fiscale des entreprises 3 (RIE III), qui prévoit une baisse généralisée des taux d’imposition du bénéfice des personnes morales.

Pour terminer, il faut savoir que la loi sur la fusion, scission, transformation et transfert de patrimoine (LFus) autorise la transformation d’une raison individuelle en société anonyme par apport des actifs et passifs de la RI directement dans la SA sans conséquence fiscale pour autant que certains critères soient remplis. De plus, si les fonds propres de la RI le permettent avant la transformation, la SA peut être créée sans qu’aucun montant de capital supplémentaire ne soit versé en liquide.